首屆企業併購專班 黃日燦親授實戰策略與經典案例

文 /
台灣產業創生平台

企業競爭生態大翻轉、世界經貿局勢大混亂、國際供應鏈大位移,面對百年未有的新賽局,台灣企業如何擺脫停滯魔咒,保持強勁成長?市場競爭劇烈洗牌重組,又該如何搶佔利基支點,撼動產業格局?為了幫助台灣企業領導者因應國際併購新局勢,同時加速升級轉型、脫胎換骨,台灣產業創生平台於2023年首度開設「企業併購課程大師專班」,首屆共錄取25位學員,由大中華區知名併購律師黃日燦親自授課,透過12小時的系列課程中,深入淺出傳授併購概念、策略與實務心法,並拆解台灣企業併購的經典案例。以下我們特別整理出課程重點摘要:

企業併購導論:挑戰、概念、策略

根據資誠聯合會計師事務所(PwC)統計,每年平均全球都有四萬至五萬件併購案,中國在2001年開始進入世界貿易組織(WTO)後,中國企業為了與海外企業競爭,也開始透過併購案件來壯大自己,併購案約佔全球一成左右,多數都靠國內併購;在亞洲其他鄰國方面,日本與韓國主要也是靠國內併購,新加坡的併購案則以主權基金佔大宗。

在台灣方面,每年併購案僅有一百多件,以經濟條件來說只有應有水準的五分之一,而且每年呈現的樣態都不一樣,看不出什麼條理,究其原因是台灣企業的DNA裡頭普遍缺乏「併購」這樣的思維,部分企業併購後其營收、盈餘、市值也沒有提高太多,並未充分發揮效益。併購一定要有策略,如果陷入「大就是美」的迷思而勉強行動,或者整合後沒有改變體質、各自都陷入苦戰,就無法展現應有的併購價值。

整體來說,併購是一種「你丟我撿,各取所需」的交易,有多種主要模式:一種是互補長短、共創雙贏,透過合併、換股、參股,大家一起來經營;另一種是分家自立、轉手易主,透過分割、出售、管理層收購,由新團隊接手經營;併購也是企業脫胎換骨的捷徑,藉此進行水平擴充、垂直整合、取得新技術、跨入新領域、進入新市場。

企業在評估併購之前,首先必須有四個「認清」:認清產業的趨勢、認清自己的需求、認清可能的對象、認清交易的籌碼,其中前兩個是基於做對的事,後兩個是基於把事做對。企業主必須先畫好自己的產業地圖,知道自己缺什麼、或需要補強什麼,後續只要看到潛在標的,就知道該不該買,同時也要知道自己的實力與限制;在評估併購標的時,要避免做「是非題」——這個要或不要,最好是「選擇題」——從多重選項中選擇最佳方案,至於交易籌碼不要只看自己的鈔票,包括股票、借貸、融資等方式,有很多工具可以考量運用。

從過去台灣企業的併購實例來看,有些是透過國內併購或共組產控,來增強綜效及競爭力,例如大聯大、美光、聯發科;有些是藉由海外的水平擴充或垂直整合,以追求藍海優勢、轉進高新領域,例如友嘉、環球晶、台達電;有些是經過管理層收購的換手經營,以落實世代交替、活化資產,例如億豐與李長榮;有些是透過分割改組的組織架構調整,各自聚焦核心實力,讓小麻雀變成大老鷹,例如緯創與緯穎分家;有些是投資或連結新創,例如晟德與益安對接矽谷;有些則是出售脫現,例如漢微科、銓鼎、美時,企業主也藉此轉換跑道,另尋第二春機會。

企業併購交易:實務、特質、心法

從企業併購交易實務的角度來看,應該要有四個「掌握」:掌握交易重點、掌握併購合約、掌握盡職調查(due-diligence)、掌握執行流程。

在掌握交易重點方面,首先要釐清策略性與財務性的併購目的,例如首要及次要目標為何,是為了增加規模、強化技術還是擴大市佔?其次選擇併購方式是單打或群架、資產或股權、本國或跨國、議約或競標,接著瞭解併購對象,究竟要買工廠、股權還是團隊?其大小股東、經營團隊與董事分別是誰?有哪些競爭對手或可能攪局者如銀行或政府等?最後要善用財會、法律、人資、產業及併購等方面的專業顧問。

在掌握併購合約方面,除了併購合約本身之外,也要注意常見的附帶合約,包括股東協議、IP合約、供應合約、銷售合約等,這些都會影響併購的意義與價值。必須提醒的是,要記住「操刀者勝」的原則,有經驗的人通常都會爭取合約撰擬權,而通常是由買方主導訂約;在合約談判時應注意各自的議價能力與談判能力,不要顧忌破局,但得針對破局時的應變或善後措施做好準備。

盡職調查要針對營運、財務、稅務、人資、法律這五大面向做體檢調查,藉此瞭解公司現況、發現潛在問題、評估風險成本、做為談判參考。大部分盡職調查的重點,都放在量化的部分如價格,但其實更應關注質化的部分,例如人對不對、部門是否健全等,這些都比資料室中的資料更為重要;如果只對標的公司做體檢還不夠,更要掌握未來接管重點,為成交之後的整合藍圖預作規劃。

併購執行流程的掌握也很重要,除了商定務實的執行時程、議定明確的交割內容外,也要規劃周延的成交後整合事項;併購後的前三個月相當重要,千萬不要假裝大方,第一天說尊重,半年後又說要改,會讓被併購的團隊覺得沒有誠信,因而失去互信基礎。

黃日燦也特別傳授他的企業併購私房心法:切忌一廂情願,一定要兩情相悅;併購交易不可能切得一乾二淨,因此不是銀貨兩訖、而是長相左右;盡職調查時心中要有一把尺,只能抓大放小;凡事都有兩面,利弊互見;我心如秤,可做可不做,進退都有章法,抱平常心,並非頭洗下去就一定要洗完,如果發現不對一定要懸崖勒馬;全贏非常危險,最好能追求雙贏結果,雙方都沒有遺憾及餘恨,才能可長可久。

企業併購案例:收購模式

友嘉是一家位於台中的工具機廠商,自1979年創立以來,就不斷透過跨國併購與合資,藉以擴大產品線,也成功躍居全球前三大工具機集團。友嘉的併購對象,多數是屬於區域型業者,因為資源欠缺、規模不大而選擇加入友嘉集團,但工具機因產業特性特殊,各家廠商原本各有各的領域,原材料共通程度不高,友嘉主要著眼的並非透過共同採購來降低成本,主要是希望發揮「一站購足」的優勢,加強技術、產品與通路的廣度,讓客戶可以買的東西變多。友嘉雖然沒有上市,幾乎都靠自有資金,但在併購時堅持共好原則,將股利轉化成利潤跟員工一起分享,自然容易產生併購綜效。

台達電是採取「缺什麼補什麼」的併購策略,因為錯過從PC典範轉移到手機的順風車,在2000年到2010年間陷入迷惘,但鄭平在2012年接任執行長後,積極從過往的零組件轉型為解決方案供應商,一方面靠著右腳自我成長,一方面展開海外併購、補足能力缺口。最令人刮目相看的是,台達電團隊繪出清楚的產業地圖,知道自己缺什麼、要什麼,再由需要的併購標的中擇優挑選,逐步強化解決方案的深度與厚實度,同時提高最終產品的含金量,積累品牌價值。

環球晶透過三次以小併大的併購案,分別併購1.5倍大的美商Globitech、2倍大的日商Covalent、4倍大的日商SunEdison,靠左腳躍居全球第三大半導體晶圓供應商,從4吋晶圓一路做到12吋,且三次併購都在短短時間內就開始獲利,展現優異的併購綜效。2022年因國安問題,併購德國世創(Siltronic)失利後,決定將併購資金轉到右腳的自我成長,在韓國、美國擴建產能以開拓新局,營運策略的調整極為靈活。

保瑞原本只是一家小型藥品經銷商,在董事長盛保熙的帶領下,自2013年起展開快速連續併購,短短幾年就變身為委託開發暨製造服務(Contract Development and Manufacturing Organization;CDMO)大廠,其不只買下產能,擴大代工能量,包括藥證與訂單也跟著進來,且不只製造端營收增加,醫藥健康的通路也跟著成長;如今保瑞匯聚了各方人才,也凝聚了團隊信心,正邁向生技業台積電的目標挺進。  

晟德在榮譽總裁林榮錦帶領下,經過三次轉型,從一家專業水劑藥廠,轉型為生技工業銀行,再變身為生技專業投控,期間經歷過多次併購與投資,20多年期間在團隊沒有大幅變動的情況下,讓整個集團脫胎換骨。他每次只集中精力管五家公司,而且要求內部報酬率(IRR)要超過20%,如果績效不好的就處理掉,如果該賣時也很願意割捨,例如他把澳優乳業的部分股份出售給大陸中信集團,再將相關資金投資到新領域。

企業併購案例:產控/聯盟模式

大聯大是台灣共組產控的經典案例,在2005至2020年間,大聯大不斷併購國內外同業而快速壯大,一方面透過共組的控股平台來降低營運成長、發揮整合綜效,另一方面保留集團內子公司分別經營的彈性及原有的業務平台。原本IC是由晶片供應商直接銷售給製造廠,IC通路商的價值在於協助晶片供應商提供倉儲、物流、收款等服務,其最重要的競爭指標不是投資報酬率(ROI)或資產報酬率(ROE),而是營運資金報酬率(ROWC);隨著大聯大的規模持續擴大,服務也做得更優化與深入,例如其部署智慧倉儲系統,配合後台不斷優化整合,藉此產生更大的成本效益,ROWC不斷提升,對供應商與客戶帶來的價值也愈來愈高。

日月光在2015年以「敵意併購」的方式,公開收購主要競爭對手矽品25%股份,但後來因故未能取得主導權,2016年雙方和解,並於2018年組成日月光投控,但目前觀察起來,雙方各做各的,既沒有「共」也沒有「控」,尚未發揮預期綜效。但這個案例提醒大家,千萬不要以為別人不會敵意併購你,金控公司多半會增加董事會的授權資本額,以備不時之需;但製造業很少會有這些準備,如果一旦發生敵意併購的情況,在資金運用反擊上恐怕會緩不濟急。

佳世達則是組建聯合大艦隊,鎖定要跨足的新事業版圖,透過篩選機制入股合作夥伴,並提供必要的資源與人才,協助合作夥伴成長茁壯,發揮聯合艦隊的加乘效果與營運績效。佳世達記取過去明基收購西門子手機事業失利的教訓,並無多餘的錢投入新事業,因此只能善用手上資源,投入高毛利、高附加價值的產業;佳世達董事長陳其宏深知其優勢在於過去培養了許多將才,但現在沒有領土,剛好可以送出去發揮管理財,現在旗下已經涵蓋四大產業,許多小戰艦如邁達特、明基醫療也都儼然成形,是台灣企業推動聯盟模式相當具有代表性的案例。

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