企業競爭生態大翻轉、世界經貿局勢大混亂、國際供應鏈大位移，面對百年未有的新賽局，台灣企業如何擺脫停滯魔咒，保持強勁成長？市場競爭劇烈洗牌重組，又該如何搶佔利基支點，撼動產業格局？為了幫助台灣企業領導者因應國際併購新局勢，同時加速升級轉型、脫胎換骨，台灣產業創生平台於2023年首度開設「企業併購課程大師專班」，首屆共錄取25位學員，由大中華區知名併購律師黃日燦親自授課，透過12小時的系列課程中，深入淺出傳授併購概念、策略與實務心法，並拆解台灣企業併購的經典案例。以下我們特別整理出課程重點摘要：
企業併購導論：挑戰、概念、策略
根據資誠聯合會計師事務所（PwC）統計，每年平均全球都有四萬至五萬件併購案，中國在2001年開始進入世界貿易組織（WTO）後，中國企業為了與海外企業競爭，也開始透過併購案件來壯大自己，併購案約佔全球一成左右，多數都靠國內併購；在亞洲其他鄰國方面，日本與韓國主要也是靠國內併購，新加坡的併購案則以主權基金佔大宗。
在台灣方面，每年併購案僅有一百多件，以經濟條件來說只有應有水準的五分之一，而且每年呈現的樣態都不一樣，看不出什麼條理，究其原因是台灣企業的DNA裡頭普遍缺乏「併購」這樣的思維，部分企業併購後其營收、盈餘、市值也沒有提高太多，並未充分發揮效益。併購一定要有策略，如果陷入「大就是美」的迷思而勉強行動，或者整合後沒有改變體質、各自都陷入苦戰，就無法展現應有的併購價值。
整體來說，併購是一種「你丟我撿，各取所需」的交易，有多種主要模式：一種是互補長短、共創雙贏，透過合併、換股、參股，大家一起來經營；另一種是分家自立、轉手易主，透過分割、出售、管理層收購，由新團隊接手經營；併購也是企業脫胎換骨的捷徑，藉此進行水平擴充、垂直整合、取得新技術、跨入新領域、進入新市場。
企業在評估併購之前，首先必須有四個「認清」：認清產業的趨勢、認清自己的需求、認清可能的對象、認清交易的籌碼，其中前兩個是基於做對的事，後兩個是基於把事做對。企業主必須先畫好自己的產業地圖，知道自己缺什麼、或需要補強什麼，後續只要看到潛在標的，就知道該不該買，同時也要知道自己的實力與限制；在評估併購標的時，要避免做「是非題」——這個要或不要，最好是「選擇題」——從多重選項中選擇最佳方案，至於交易籌碼不要只看自己的鈔票，包括股票、借貸、融資等方式，有很多工具可以考量運用。
從過去台灣企業的併購實例來看，有些是透過國內併購或共組產控，來增強綜效及競爭力，例如大聯大、美光、聯發科；有些是藉由海外的水平擴充或垂直整合，以追求藍海優勢、轉進高新領域，例如友嘉、環球晶、台達電；有些是經過管理層收購的換手經營，以落實世代交替、活化資產，例如億豐與李長榮；有些是透過分割改組的組織架構調整，各自聚焦核心實力，讓小麻雀變成大老鷹，例如緯創與緯穎分家；有些是投資或連結新創，例如晟德與益安對接矽谷；有些則是出售脫現，例如漢微科、銓鼎、美時，企業主也藉此轉換跑道，另尋第二春機會。
企業併購交易：實務、特質、心法
從企業併購交易實務的角度來看，應該要有四個「掌握」：掌握交易重點、掌握併購合約、掌握盡職調查（due-diligence）、掌握執行流程。
在掌握交易重點方面，首先要釐清策略性與財務性的併購目的，例如首要及次要目標為何，是為了增加規模、強化技術還是擴大市佔？其次選擇併購方式是單打或群架、資產或股權、本國或跨國、議約或競標，接著瞭解併購對象，究竟要買工廠、股權還是團隊？其大小股東、經營團隊與董事分別是誰？有哪些競爭對手或可能攪局者如銀行或政府等？最後要善用財會、法律、人資、產業及併購等方面的專業顧問。
在掌握併購合約方面，除了併購合約本身之外，也要注意常見的附帶合約，包括股東協議、IP合約、供應合約、銷售合約等，這些都會影響併購的意義與價值。必須提醒的是，要記住「操刀者勝」的原則，有經驗的人通常都會爭取合約撰擬權，而通常是由買方主導訂約；在合約談判時應注意各自的議價能力與談判能力，不要顧忌破局，但得針對破局時的應變或善後措施做好準備。
盡職調查要針對營運、財務、稅務、人資、法律這五大面向做體檢調查，藉此瞭解公司現況、發現潛在問題、評估風險成本、做為談判參考。大部分盡職調查的重點，都放在量化的部分如價格，但其實更應關注質化的部分，例如人對不對、部門是否健全等，這些都比資料室中的資料更為重要；如果只對標的公司做體檢還不夠，更要掌握未來接管重點，為成交之後的整合藍圖預作規劃。
併購執行流程的掌握也很重要，除了商定務實的執行時程、議定明確的交割內容外，也要規劃周延的成交後整合事項；併購後的前三個月相當重要，千萬不要假裝大方，第一天說尊重，半年後又說要改，會讓被併購的團隊覺得沒有誠信，因而失去互信基礎。
黃日燦也特別傳授他的企業併購私房心法：切忌一廂情願，一定要兩情相悅；併購交易不可能切得一乾二淨，因此不是銀貨兩訖、而是長相左右；盡職調查時心中要有一把尺，只能抓大放小；凡事都有兩面，利弊互見；我心如秤，可做可不做，進退都有章法，抱平常心，並非頭洗下去就一定要洗完，如果發現不對一定要懸崖勒馬；全贏非常危險，最好能追求雙贏結果，雙方都沒有遺憾及餘恨，才能可長可久。
企業併購案例：收購模式
友嘉是一家位於台中的工具機廠商，自1979年創立以來，就不斷透過跨國併購與合資，藉以擴大產品線，也成功躍居全球前三大工具機集團。友嘉的併購對象，多數是屬於區域型業者，因為資源欠缺、規模不大而選擇加入友嘉集團，但工具機因產業特性特殊，各家廠商原本各有各的領域，原材料共通程度不高，友嘉主要著眼的並非透過共同採購來降低成本，主要是希望發揮「一站購足」的優勢，加強技術、產品與通路的廣度，讓客戶可以買的東西變多。友嘉雖然沒有上市，幾乎都靠自有資金，但在併購時堅持共好原則，將股利轉化成利潤跟員工一起分享，自然容易產生併購綜效。
台達電是採取「缺什麼補什麼」的併購策略，因為錯過從PC典範轉移到手機的順風車，在2000年到2010年間陷入迷惘，但鄭平在2012年接任執行長後，積極從過往的零組件轉型為解決方案供應商，一方面靠著右腳自我成長，一方面展開海外併購、補足能力缺口。最令人刮目相看的是，台達電團隊繪出清楚的產業地圖，知道自己缺什麼、要什麼，再由需要的併購標的中擇優挑選，逐步強化解決方案的深度與厚實度，同時提高最終產品的含金量，積累品牌價值。
環球晶透過三次以小併大的併購案，分別併購1.5倍大的美商Globitech、2倍大的日商Covalent、4倍大的日商SunEdison，靠左腳躍居全球第三大半導體晶圓供應商，從4吋晶圓一路做到12吋，且三次併購都在短短時間內就開始獲利，展現優異的併購綜效。2022年因國安問題，併購德國世創（Siltronic）失利後，決定將併購資金轉到右腳的自我成長，在韓國、美國擴建產能以開拓新局，營運策略的調整極為靈活。
保瑞原本只是一家小型藥品經銷商，在董事長盛保熙的帶領下，自2013年起展開快速連續併購，短短幾年就變身為委託開發暨製造服務（Contract Development and Manufacturing Organization；CDMO）大廠，其不只買下產能，擴大代工能量，包括藥證與訂單也跟著進來，且不只製造端營收增加，醫藥健康的通路也跟著成長；如今保瑞匯聚了各方人才，也凝聚了團隊信心，正邁向生技業台積電的目標挺進。
晟德在榮譽總裁林榮錦帶領下，經過三次轉型，從一家專業水劑藥廠，轉型為生技工業銀行，再變身為生技專業投控，期間經歷過多次併購與投資，20多年期間在團隊沒有大幅變動的情況下，讓整個集團脫胎換骨。他每次只集中精力管五家公司，而且要求內部報酬率（IRR）要超過20%，如果績效不好的就處理掉，如果該賣時也很願意割捨，例如他把澳優乳業的部分股份出售給大陸中信集團，再將相關資金投資到新領域。
企業併購案例：產控／聯盟模式
大聯大是台灣共組產控的經典案例，在2005至2020年間，大聯大不斷併購國內外同業而快速壯大，一方面透過共組的控股平台來降低營運成長、發揮整合綜效，另一方面保留集團內子公司分別經營的彈性及原有的業務平台。原本IC是由晶片供應商直接銷售給製造廠，IC通路商的價值在於協助晶片供應商提供倉儲、物流、收款等服務，其最重要的競爭指標不是投資報酬率（ROI）或資產報酬率（ROE），而是營運資金報酬率（ROWC）；隨著大聯大的規模持續擴大，服務也做得更優化與深入，例如其部署智慧倉儲系統，配合後台不斷優化整合，藉此產生更大的成本效益，ROWC不斷提升，對供應商與客戶帶來的價值也愈來愈高。
日月光在2015年以「敵意併購」的方式，公開收購主要競爭對手矽品25%股份，但後來因故未能取得主導權，2016年雙方和解，並於2018年組成日月光投控，但目前觀察起來，雙方各做各的，既沒有「共」也沒有「控」，尚未發揮預期綜效。但這個案例提醒大家，千萬不要以為別人不會敵意併購你，金控公司多半會增加董事會的授權資本額，以備不時之需；但製造業很少會有這些準備，如果一旦發生敵意併購的情況，在資金運用反擊上恐怕會緩不濟急。
佳世達則是組建聯合大艦隊，鎖定要跨足的新事業版圖，透過篩選機制入股合作夥伴，並提供必要的資源與人才，協助合作夥伴成長茁壯，發揮聯合艦隊的加乘效果與營運績效。佳世達記取過去明基收購西門子手機事業失利的教訓，並無多餘的錢投入新事業，因此只能善用手上資源，投入高毛利、高附加價值的產業；佳世達董事長陳其宏深知其優勢在於過去培養了許多將才，但現在沒有領土，剛好可以送出去發揮管理財，現在旗下已經涵蓋四大產業，許多小戰艦如邁達特、明基醫療也都儼然成形，是台灣企業推動聯盟模式相當具有代表性的案例。
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